凱恩警長（賈利古柏）在與艾美（葛麗絲凱莉）結婚後，決定退隱山林，將江湖恩怨拋諸腦後。惟天不從人願，當年被他逮補的匪徒米勒出獄後聯合三位亡命之徒，計畫在凱恩所搭火車於日正當中進站之時，給予致命的一槍。凱恩得到消息後，原準備攜妻子避開，但因正義感使然，決定面對仇家了結恩怨…